A expressão incorporação é bastante comum na área do Direito. Trata-se da operação em que uma empresa “absorve” uma outra com o objetivo de aumentar seu patrimônio, valor de mercado e, consequentemente, os rendimentos.
Geralmente, as incorporações ocorrem entre empresas e companhias que atuam no mesmo ramo, seja na indústria ou no comércio. O propósito básico é conseguir monopolizar as atividades, como por exemplo, de distribuição ou colocação de produtos no mercado.
Regulamentação
A Lei nº 9457, de 5 de maio de 1997, responsável por regular as Sociedades Anônimas S/A, traz em seu artigo 227 o conceito de incorporação como sendo “a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”. A partir daí, ocorre a extinção da sociedade incorporada e a atribuição das suas responsabilidades à sociedade incorporadora.
É o que também diz o artigo 1.116 do Código Civil Brasileiro. Veja.
“Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos”.
Existem dois tipos atos envolvendo a incorporação de sociedades: o constitutivo e o desconstitutivo. O primeiro acontece quando há agregação de patrimônios de duas sociedades em uma só (Carvalhosa, 2003) e o segundo diz respeito à saída da pessoa jurídica da incorporadora, em razão da absorção dos seus patrimônios pela outra.
Como se dá o processo de incorporação?
O processo de incorporação de sociedades é feito inicialmente por meio de uma deliberação entre os sócios da empresa, seja ela a incorporada ou a incorporadora. Em seguida, são realizados laudos de avaliação da incorporação para sua posterior outorga pelo grupo de sócios e acionistas.
Com o ato aprovado, a empresa incorporadora deve emitir o documento que legitima a extinção da incorporada, declarando a averbação no próprio registro. A ação garante que a sociedade empresária permaneça com sua natureza jurídica inalterada. O que muda são os valores de capital social e patrimônio.
Nesse caso, as atividades econômicas da incorporadora seguirão normalmente, apenas tendo seu valor de patrimônio aumentado. Isso é bastante comum em situações de sociedades primárias (incorporadas) que visam adentrar em um determinado nicho de mercado pelo qual a incorporadora já detém certo espaço e influência.
Exemplo de incorporação
Um dos exemplos de incorporação de sociedades mais conhecidos aconteceu em 2010, entre o banco Nossa Caixa pelo Banco do Brasil (BB). Anunciada em 2008, a ação levou dois anos até ser finalizada. Na ocasião, o BB pagou R$ 5,38 bilhões por 71,25% do capital da instituição. Foram 18 parcelas de R$ 299, 24 milhões para a conclusão do processo.
Antes de ser aprovada, a decisão de incorporação teve o aval do Banco Central, que avaliou transformar as ações restantes do Nossa Caixa em ativos do Banco do Brasil. Com o cancelamento do registro do banco paulista na Comissão de Valores Imobiliários, houve também sua total exclusão na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa).
Durante a transição das ações, o Banco do Brasil teve um prazo de 15 dias, contados a partir da transferência das ações, para realizar a migração de todos os clientes Nossa Caixa para o modelo de tarifas aplicado da estatal.
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